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時隔9天監管二問:7.74億收超業精密疑點太多,智慧松德請解釋!

智慧松德寄予厚望的新一輪并購受到諸多質疑:關聯方非經營性資金占用是否構成實質性障礙?估值是否合理?業績承諾特別設定是否有利于保護上市公司和中小投資者利益?超業精密是否存在不當會計調節?

時隔9天監管二問:7.74億收超業精密疑點太多,智慧松德請解釋!

《投資時報》研究員 李浥塵

在經歷了上一輪外延式并購中的主力業績大滑坡、高溢價收購形成的巨額商譽減值計提將松德智慧裝備股份有限公司(下稱智慧松德,300173.SZ)拉入巨虧的大坑后,智慧松德似乎依然未能從陰影中走出。

至今年上半年,該公司營收凈利依舊雙雙大降,業績增長的曙光難現。對此,深交所曾下發中報問詢函要求智慧松德解釋營收凈利大幅下降的緣由(詳見《投資時報》10月15日《智慧松德迷霧:應收賬款占總資產24% 欠款處理異常引爆監管好奇心》一文)。

智慧松德10月15日發布的業績預告顯示,2019年前三季度凈利潤預計為268.16萬元—1072.64萬元,同比下降60%—90%,盈利能力未有改觀。

引發投資者、監管部門感興趣的,還不僅僅是三季報預期數據,《投資時報》研究員注意到,為尋求扭轉業績連續滑坡,智慧松德開啟了新一輪并購。這成為近期該公司點燃市場關注力的新焦點:7.74億元收購東莞市超業精密設備有限公司(下稱超業精密)88%的股權——新一輪并購依舊花費不菲。

由于并購中存有諸多矛盾,智慧松德在收到中報問詢函的9天后,再次受到深交所下發重組問詢函質疑。

值得一提的是,今年年初智慧松德剛完成控制權的變更。佛山市公用事業控股有限公司(下稱佛山公控)累計持有智慧松德1.54億股,占總股本26.28%,成為智慧松德控股股東。

并購給智慧松德帶來過暫時的歡樂,但最終多是慘痛教訓。在新的控股股東主導下,新一輪并購如何化解高溢價并購推高的商譽減值沖擊?能否扭轉智慧松德業績虧損頹勢?

達成交易的障礙

在10月1日披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(下稱《報告書》)中,智慧松德稱,擬以發行股份及支付現金的方式購買超業精密88%的股權,擬向包括佛山電子政務在內的合計不超過5名特定投資者非公開發行股票募集不超過4億元配套資金。

超業精密100%股權評估值為8.81億元,最終88%股權交易作價為7.74億元,溢價率為162.90%。智慧松德以發行股份及支付現金相結合的方式支付,其中向交易對方發行股份8297.14萬股(發行價格5.60元/股),并支付現金3.10億元。

數據顯示,最近三年,超業精密股權有5次增資或變更,距今最近的一次是2017年2月的增資,當時超業精密100%股權估值為4.40億元,與此次智慧松德8.81億元的估值相差超過100%,兩次增資評估差異較大。

相隔兩年半時間,超業精密估值大幅上升100%,為什么?是否具有合理性?此次智慧松德收購超業精密股權的估值是否合理?此次交易定價是否公允?

值得注意的是,《報告書》風險提示稱,此次交易尚需滿足多項條件方可實施,包括但不限于股東大會對交易正式方案的批準、相關國有資產審核批準主體的正式批復及證監會的核準等。企查查顯示,今年年初智慧松德剛完成控制權的變更。佛山公控累計持有智慧松德1.54億股,占總股本26.28%,成為智慧松德控股股東。由此,此次交易尚需取得國有資產管理部門的審批。

目前針對此次交易,國有資產管理部門的審批進展情況是怎樣的?對公司召開股東大會審議此次交易有關事項是否存在重大影響?

《投資時報》研究員注意到,事實上,對此次交易達成形成障礙的除了必要的審批程序外,還有來自智慧松德自身的問題——存在關聯方非經營性資金占用的情形。

公開資料顯示,2017年5月31日,智慧松德向中山市松德實業發展有限公司(下稱松德實業)轉讓其所持有的中山松德印刷機械有限公司(下稱松德印機)100%股權。截至今年6月30日,松德實業尚余1.39億元股權轉讓價款和松德印機6920萬元應付款未向公司支付。

企查查顯示,松德實業為智慧松德原控股股東、實際控制人現為大股東郭景松、張曉玲控制的法人,郭景松、張曉玲分別持有松德實業50%股權,同時,松德實業還直接持有智慧松德5.40%股份;松德印機為松德實業的全資子公司,故松德實業和松德印機為智慧松德的關聯法人。

數據顯示,松德實業的欠款中,股權轉讓價款于今年6月30日到期,應收款于2020年6月30日到期,1.39億元股權轉讓價款形成關聯方非經營性資金占用。

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